Структура покупки

  В связи с любой сделкой возникают те или иные сложности с точки зрения бухгалтерского учета и налогообложения. Вообще, при разработке структуры сделки необходимо получить рекомендации вы со кок в а л ифи ц и ро - ванных специалистов по бухгалтерскому учету и налогообложению.
Ваши партнеры по выкупу являются экспертами по этим вопросам и, тем самым, могут значительно увеличить ценность проекта. О тонкостях структуры сделки написаны целые книги, так что выделю здесь лишь два основных варианта, а также ряд связанных с ними проблем.
С точки зрения перспектив бухгалтерского учета и налогообложения существует четыре основных способа покупки компании. Один из них— связанный с покупкой активов,— мы уже обсуждали выше. Он

может быть применен в некоторых ситуациях. Покупка активов выгодна для покупателя, поскольку она исключает возникновение «деловой репутации», связанной с покупкой, и позволяет получить освобожденную ог долгов собственность на активы без обязательств, возникающих при покупке акций. Однако продажа активов может быть очень неэффективной для продавца с точки зрения налогообложения и сама по себе очень редко используется при заключении сделок.
Все прочие способы покупки связаны с покупкой акций компании. Покупая акции, вы приобретаете все связанные с ними обязательства, поэтому для того, чтобы защитить себя после заключения сделки, необходимо составить очень подробное соглашение о покупке, предусматривающее исключительные права. С точки зрения бухгалтерского учета при обычной покупке акций вы создаете «деловую репутацию», равную части покупной цены сверх чистой балансовой стоимости компании. Поскольку «деловая репутация» списывается в зависимости от прибыли, то ее стоимость не вычитается из суммы налогооблагаемого дохода. В связи с этим наличие «деловой репутации» не слишком желательно, однако часто избежать этого невозможно. Большинство сделок имеет структуру прямой покупки акций.
Тем не менее существует два способа, позволяющих избежать возникновения «деловой репутации» при покупке. Первый способ— рекапитализация компании (изменение структуры капитала), которая возможна только в том случае, если продавец готов сохранить за собой минимум 10% акций новой фирмы.
Такой подход имеет свои «за» и «против», подобные преимуществам и недостаткам векселеві на имя продавца. Хотя он и свидетельствует о поддержке новой компании продавцом, в то же время продавец становится вашим «пожизненным» партнером. Несмотря на это, рекапитализация пользуется большой популярностью при заключении сделок, в частности, в таких отраслях с низкой долей собственного капитала, как технологии.
Для устранения бремени прибыли в виде деловой репутации, как правило, имеет смысл участие миноритарного партнера, владеющего неконтрольным пакетом акций, особенно если вы планируете превратить фирму в публичную компанию. Тонкости изменения рекапитализации достаточно сложны (pi в этом случае необходимо получить подробную консультацію по налогам), но, в целом, суть подхода заключается в предоставлении целевой компании банковских кредитов и инвестиций, а она затем выкупает 90% акций непосредственно у действующего владельца. Таким образом, компания не «покупается», а имеет место лишь рекапитализация, и у вас не возникает деловой репутации. Не знаю, сколько времени потребуется для того, чтобы Комиссия по биржам и ценным
бумагам (БЕСУСовет по стандартам финансовой отчетности (FASB) США уделили изучению этого метода более пристальное внимание, но на сегодняшний день он работает, и им стоит активно пользоваться, если он подходит для вашей сделки.
Наконец, избежать возникновения репутации при покупке компании можно путем проведения транзакции по «объединению» предприятий. Однако для этого у вас уже должна быть другая компания, которую можно объединить с покупаемой фирмой. Правила объединения являются чрезвычайно сложными, их нельзя применить при одиночном выкупе, и мы не будем их больше касаться. Кроме того, вопрос об объединении является центром дискуссии о «бешеных» налогах (в частности, в технологическом мире), и FASB заявил, что после 31 декабря 2000 г. такая методика уже не должна применяться.
  
<< | >>
Источник: Рикертсен Р.. «Выкуп бизнеса менеджерами: Проведение LВО-сделок и покупка собствен ного 6изнеса»/Рик Рикертсен ; Пер. с англ.— 2-е изд. — М.: Альпина Бизнес Букс,.. 2008

Еще по теме Структура покупки:

  1. Определение структуры активов организации при покупке акций
  2. Раздел 1. Покупка квартиры
  3. Покупка квартиры в кредит.
  4. 4.2.2. Теория покупки
  5. 12,1. Покупка
  6. Сумасшедшие покупки
  7. Общая модель совершения покупки
  8. «Сигналы покупки»
  9. Опционы на покупку и продажу
  10. Покупка заложенной квартиры
  11. 11.4. Оценка вариантов и покупка
  12. Глава 9. Покупка и продажа ценных бумаг
  13. Покупка транспортного средства
  14. Покупка, слияние и дробление компаний
  15. Покупка, слияние и дробление компаний